Ein grässliches Ungeheuer taucht plötzlich in Eternia auf, und zunächst weiß niemand, woher es gekommen ist. Doch dann klärt sich das Rätsel. Damit ist aber noch nichts gewonnen, denn der dämonische Monster Modulok erweist sich als unbezwingbar. Steht He-Man vor einem aussichtslosen Kampf?